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【深度】腾邦国际控制权让渡悬疑

仅仅两个月时间,腾邦集团及钟百胜把腾邦国际卖了两次,他们打着甚么算盘?

图片来源:视觉中国

记者 | 陈慧东

编辑 | 曾福斌

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仅仅两个月时间,曾经的“商旅巨擘”腾邦国际(300178.SZ)实控权两次易主,并是以招致深交所“19问”,实控权变革的合法性遭受质疑。

大年夜晋投资法人、腾邦国际“前实控人”史进表示,腾邦集团方今朝双方宣布将表决权拜托给中科建业之举其实不具有司法效益。9月3日,大年夜晋投资以合同胶葛为由,已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海协作区人平易近法院,诉讼包含钟百胜小我欠付史进3.8亿元欠款事宜。

此前,腾邦国际曾经迸发债务危机,大年夜量客户维权、经济诉讼接二连三,主业逗留,并堕入前实控人钟百胜侵犯上市公司资金的质疑。

实控权让渡堕入胶葛

8月26日,腾邦国际控股股东腾邦集团无限公司(下称腾邦集团)、钟百胜双方面消除与深圳市大年夜晋投资咨询无限公司(下称大年夜晋投资)、史进签订的有关表决权拜托协定,并与中科建业签订了新的《表决权拜托协定》。

至此,这场自7月份就已埋下伏笔的实控权胶葛,终究从暗涌中显现而出。

根据上述《协定》,腾邦集团及钟百胜将其所持有的腾邦国际1.71亿股对应表决权,拜托给中科建业高新技巧无限公司(下称中科建业)行使。至此,中科建业将成为腾邦国际单一具有表决权份额最大年夜的股东,中科院行政管理局将成为上市公司实控人。

而在两个月前,腾邦集团及钟百胜刚与大年夜晋投资签订过《表决权拜托协定》,将其所持有上市公司1.74亿股的股分表决权拜托给大年夜晋投资行使。大年夜晋投资成为腾邦国际单一具有表决权份额最大年夜的股东;史进因持有大年夜晋投资100%股权而成为腾邦国际实控人。

一纸告诉布告和一句轻飘飘的“双方消除拜托协定”,就让腾邦国际的实控权易主他人,大年夜晋投资法人史进对这一操作实在以难堪以懂得。

“我也是经过过程上市公司所表露的告诉布告才知道‘被解约’,在此之前腾邦集团及钟百胜并未以任何情势告诉我方解约的事。”史进称。

“根据此前签订的《表决权拜托协定》,腾邦集团及钟百胜不得无故双方面消除拜托权。”史进称,此前大年夜晋投资与腾邦集团方杀青的表决权拜托具有完全的公证法式榜样,腾邦集团方今朝双方宣布将表决权拜托给中科建业其实不具有司法效益。

2018年以来,协定让渡和表决权拜托成为A股“新控壳术”。这两种控壳手段因本钱低、易操作让壳买家们趋附者众,壳卖家们则想解资金之急,两边都打着各自的算盘。

此前,*ST准油(002207.SZ)、中科云网(002306.SZ)、神开股分(002278.SZ)都曾因大年夜股东表决权拜托堕入控制权争夺当中。在上述案例中,“弗成撤消”条目的司法效力弗成防止地成为争议核心。

大年夜晋投资与腾邦集团签订的表决权拜托协定中的“弗成撤消”条目能否有效?上海创远律师事务所律师许峰表示,表决权拜托不背背司法的强迫性规定,弗成撤消条目依法有效。另外,基于弗成撤消条目系协定两边真实意思表示,则两边应停止遵守。 

界面消息记者得知,9月3日,史进及大年夜晋投资以合同胶葛为由,已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海协作区人平易近法院,诉讼还包含钟百胜欠付史进3.8亿元欠款事宜。

8月27日晚,深交所已就表决权拜托事宜向腾邦国际下发存眷函,请求解释腾邦集团及钟百胜双方面撤消与大年夜晋投资所签订的《表决权拜托协定》的缘由及公道性,和在上述协定未正式消除的情况下,腾邦集团及钟百胜能否背背了协定中规定的“拜托克日内,拜托人不得拜托除受托方以外的任何其他第三方行使拜托权力”。

另外,在签订上述《表决权拜托协定》时,腾邦集团、钟百胜与大年夜晋投资、史进还曾签订一份《弥补协定》,明白两边在上市公司管理任务中应尽的义务,但彼时上市公司并没有对《弥补协定》停止表露。日前多名投资者向深交所赞扬称,腾邦集团存在背背相干协定的情况,深交所催促上市公司表露相干协定内容。8月29日,上述《弥补协定》才终究被地下。

对此,深交所请求腾邦国际逐条解释协定各方对协定商定的权力义务虚施情况,包含但不限于在股东大年夜会行使表决权等事项,协定两边能否存在未及时履约的情况。

截至记者发稿,腾邦国际还未对深交所提出的成绩停止答复。

新实控人是“壳公司”

在腾邦集团宣布将表决权拜托给大年夜晋投资之初,腾邦国际证券部人士曾接收媒体采访称,近一年来,腾邦集团的一些成绩涉及到上市公司,如今拟将上市公司营业和管理上都放权给史进。

2018年6月,腾邦集团堕入了信用等级三连降危机,信用评级机构中诚信证券评价无限公司前后3次降低腾邦集团和“17腾邦01”的信用等级,腾邦集团主体信用等级和“17腾邦01”债券信用等级从AA降至BBB,再降至CC。

“腾邦集团最后将表决权拜托给大年夜晋投资,为了将上市公司与集团停止切割,集团负债太多且信用等级愈来愈低,上市公司将面对融资无门、银行催债乃至抽贷的局面。” 一名接近腾邦国际高层的知恋人士告诉界面消息,腾邦集团总负债200多亿,实际已自顾不暇。

债务危局当中,腾邦国际为何摈弃大年夜晋投资,转而投入中科建业的怀抱?中科建业为其供给纾困资金的能够性又有若干?

工商材料显示,中科建业成立于2018年11月,运营范围为技巧开辟、技巧咨询、技巧办事、技巧推行、房地产开辟、扶植工程项目管理等。控股股东中科建业科技集团无限公司成立于2018年9月6日,系中科院行政管理局的全资孙公司。

据相干《表决权拜托协定》显示,中科建业将为上市公司供给资金支撑的详细金额其实不明白,且中科建业请求每年收取2000万管理费,亦不会承当腾邦国际的运营收益与损掉。

知恋人士称,中科建业是一家“没有运营、没有营业、没有项目、没有团队、没有资金”的空壳公司,而腾邦集团及钟百胜与该公司协作,是想以“中科”两个字打个幌子,稳定债务人。

界面消息就上陈述法致电中科建业在天眼查公布的座机号,相干任务人员称将向有关引导反应,截至记者发稿未收到答复。记者随后致电腾邦国际董秘办及董秘叶昌林,均无人接听。

即使腾邦集团及钟百胜此次表决权拜托疑窦丛生,却未能阻拦上市公司的股价一字涨停。

8月27日至29日,腾邦国际股价持续3个交易日涨停,股价涨至7.55元/股。截至9月10日收盘,腾邦国际收报6.40元/股,较5个月前股价跌去约45%,市值蒸发约32亿元。

现实上,继6月10日与腾邦集团签订《表决权拜托协定》后,大年夜晋投资和史进就做好了参与上市公司决定计划和运转的预备,筹划提请董事会召开股东大年夜会,审议改组董事会及重新推荐董事等事宜。

“我们有才能在一个月内处理一切员工工资的成绩,两个月内处理公司活动性的成绩,这些我们都有详细的筹划,但上市公司的管理权一向没有移交,缺乏对公司和董事会的控制权,相干资金也不会用来处理公司的成绩。”史进称。

史进表示,关于此番腾邦集团和钟百胜急于公布与中科建业协作的信息,美满是出于钟百胜小我好处的推敲,与上市公司的事迹生长有关。

另外,界面消息独家得知,大年夜晋投资曾向腾邦集团、钟百胜收回《告诉函》称,由于腾邦集团、钟百胜的缘由,截至8月24日,大年夜晋投资仍没法正常行使对应标的股分的表决权,没法参与上市公司的正常运营管理。

在这份《告诉函》中,大年夜晋投资请求调阅审计腾邦国际小贷平台深圳市前海融易行小额存款无限公司(下称融易行)的营业和召募资金的应用,对上市公司面对的质疑停止廓清。这份《告诉函》同时抄送深圳市证监局、深交所等。

资金链加快崩溃

在机票发卖代理营业停摆及巨大年夜资金缺口下,这家曾经的商旅巨擘在债务危局中如履薄冰。

据界面消息此前报导,腾邦国际自2018年事尾出现活动性危机,大年夜量债务人向腾邦国际及其控股股东腾邦集团、原实控人钟百胜提议诉讼,请求诉前保全上市公司及腾邦集团名下家当合计约5.12亿元。

4月以来,腾邦国际的资金链还在加快崩溃。告诉布告显示,截至8月20日,腾邦国际合计有45个银行账户被解冻,累计被解冻资金为1848万元。

一名接近腾邦国际高层的知恋人士告诉界面消息,从2018年8月开端,腾邦国际没法付出每个月高达1600万元的银行利钱,面对多家银行的催债、抽贷乃至被诉,公司账面上的资金“拆东墙补西墙”,乃至欠付员工薪资达4个月。另外,上市公司旗下一切从事票代营业的子公司均已停摆,不克不及为母公司供献利润。 

地下材料显示,腾邦国际成立于1998年,从机票分销营业起身,经过过程航路运营切入旅游市场。今朝,公司重要营业涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融办事三大年夜营业板块。

2019年上半年,腾邦国际营收净利双双下滑,完成总营收20.16亿元,同比下滑21.04%;净利润-3394.08万元,同比下滑114.95%。这也是腾邦国际自2015年以来,净利润首度出现大年夜幅吃亏。

本年8月起,腾邦国际BSP票款触雷2.17亿元,导致公司主营的机票代理发卖营业停摆。2019年上半年,该公司曾经最赚钱的小贷营业净利润也大年夜幅缩水,让不容乐不雅的财务状况落井下石。

财报显示,小额存款公司融易行2019年上半年仅仅供献697万元净利润,同比大年夜幅缩水逾越90%。

负债方面,截至2019年上半年,腾邦国际一年内须要了偿的债务及借钱总额为算计34.5亿元,公司账面上泉币资金总额为7.71亿元。

与此同时,控股股东的高比例质押景况并未取得减缓。截至8月23日,腾邦集团及钟百胜共持有公司股分所持有上市公司股分累计被质押的数量为1.52亿股,占公司总股本24.69%;被解冻1.52亿股,占公司总股本24.71%;其所持有上市公司股分被轮候解冻的数量为6.85亿股,占其所持公司股分数量的399.47%,占公司总股本111.14%。

据腾邦国际9月6日告诉布告,该公司第二大年夜股东——华联生长集团无限公司因本身生长须要,筹划于2019年10月8日至2020年4月7日,经过过程集中竞价的方法减持不逾越1233.01万股股分,约占腾邦国际总股本的2.00%,套现约8063.89万。

界面消息记者留意到,本年以来,腾邦集团方面第三次将上市公司表决权拜托他人行使。在表决权拜托眼前,腾邦集团及钟百胜能否意图暗渡陈仓、避责抽身,商旅巨擘一朝“陨落”的机密仍待揭开。

据知恋人士泄漏,深圳市证监局已于8月底进驻腾邦国际,对大年夜股东占用上市公司资金等情况展开现场查询拜访。

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